男主是一名摄影师，专门拍摄一些女模特的大尺度写真，他甚至邀请女友来拍摄此类写真，以此来体验刺激感，然而女友却遭到了非礼，甚至差点被性侵，女友对此耿耿于怀，然而，迫于无奈的女友却不得不再次接受了这一赚钱的妙招，而男主此时的心思早已放在了另一个女模特的身上，女友看到男主跟其他女人胡搞，自己也将心里的那道贞洁之门打开了....
影片开头，一位杂志社老板向同事们解释说，他们最近关于强奸的系列报道虽然很受欢迎，但现在已经失去了吸引力。于是，大家开始围绕着一个假设展开讨论：年轻女孩到处都在勾引穷小子。接下来是男主角的介绍，然后进入一段香艳的场景。
「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道德的抑制等等……
这些女孩对现实生活视而不见，随波逐流，只追随自己的欲望。她们涌向六本木街头，在酒店做应召女郎，靠着爱好赚取收入，日复一日地维持生计。影片细致地描绘了这些女孩的日常生活。
